F. Rossi Ragazzi
SE/U8 Manuale di tecnica professionale e tributaria
Manuale di tecnica professionale e tributaria

2007

pp. 272

Prezzo €: 20,00

Prezzo pdf: € 7,90

formato 17 x 24

 

(9788851304379)

 
 
 
 
 
 
 

 

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Il passaggio alle nuove regole dalla riforma societaria e da quella fiscale è stato complesso e problematico per le radicali modifiche apportate alle due basilari fonti normative: il Codice Civile e il Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
L'Autore torna su questa rilevante "rivisitazione" dell'ordinamento giuridico nazionale illustrandone i tratti fondamentali, nell'intento di offrire un contributo alla conoscenza delle norme che regolano la vita delle imprese (con particolare attenzione alle operazioni straordinarie, per il forte rilievo assunto nella dinamica del sistema economico).
Per ciascun argomento trattato si analizzano i relativi aspetti civilistici e tributari; ne risulta uno strumento utile, anche sotto un profilo operativo, ai fini della comprensione e dell'approfondimento di tematiche non sempre pacifiche.

Presentazione
Parte Prima
Società di persone e Società di capitali

Capitolo 1: Considerazioni preliminari in ordine alla riforma del diritto societario (d.lgs. n. 6 del 17 gennnaio 2003)
Capitolo 2: Considerazioni preliminari in ordine alla riforma del sistema fiscale statale (d.lgs. n. 344 del 12-12-2003). L’imposta sul reddito delle società (IRES)
2.1 L’introduzione di nuovi istituti
2.1.1 La participation exemption
2.1.2 Il consolidato fiscale
2.1.2.1 Il consolidato nazionale
2.1.2.2 Il consolidato mondiale
2.1.3 La trasparenza fiscale
2.1.4 La thin capitalization
2.2 L’Imposta sul Reddito delle Società - IRES
2.3 La modifica di taluni regimi fiscali previgenti
2.3.1 Tassazione dei dividendi
2.3.2 Il “disinquinamento del bilancio”
2.3.3 Stabile organizzazione
2.3.4 Operazioni straordinarie
2.4 I principi fondamentali dell’ordinamento tributario italiano
Capitolo 3: Imprenditore e piccolo imprenditore
Capitolo 4: Le società di persone
4.1 Aspetti civilistici delle società di persone (artt. dal 2247 al 2250 c.c. - artt. dal 2251 al 2324 c.c.)
4.1.1 La società semplice (artt. dal 2251 al 2290 c.c.)
4.1.2 La società in nome collettivo (artt. dal 2291 al 2312 c.c.)
4.1.3 La società in accomandita semplice (artt. dal 2313 al 2324 c.c.)
4.1.4 La società di fatto
4.2 Aspetti tributari delle società di persone (art. 5 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
Capitolo 5: Le società di capitali
5.1 Aspetti civilistici delle società di capitali
5.1.1 La società per azioni (artt. dal 2247 al 2250 c.c. - artt. dal 2325 al 2447 decies c.c.)
5.1.1.1 Il sistema di amministrazione
5.1.1.1.1 Il sistema “dualistico”
5.1.1.1.2 Il sistema “monistico”
5.1.1.2 Il collegio sindacale
5.1.1.3 L’assemblea dei soci
5.1.1.4 Quorum costitutivi e deliberativi
5.1.1.5 I patti parasociali (artt. 2341 bis e 2341 ter c.c.)
5.1.1.6 Dei patrimoni e dei finanziamenti destinati ad uno specifico affare (artt. dal 2447 bis al 2447 septies c.c.)
5.1.1.7 Finanziamento destinato a uno specifico affare
5.1.2 La società a responsabilità limitata (artt. dal 2247 al 2250 - artt. dal 2462 al 2483 c.c.)
5.1.2.1 Conferimenti di opere e servizi
5.1.2.2 La postergazione del rimborso dei finanziamenti effettuati dai soci
5.1.2.2.1 Se la norma contenuta nell’art. 2467 c.c. sia applicabile anche alle società per azioni
5.1.2.2.2 Cosa si intenda per “postergazione” dei finanziamenti dei soci rispetto agli altri debiti; in particolare, se può essere inteso nel senso di bloccare la restituzione del finanziamento anche in assenza di insolvenza o comunque di azioni esecutive degli altri creditori
5.1.2.2.3 Se per i finanziamenti dei soci effettuati prima del 1° gennaio 2004 si renda applicabile la nuova normativa
5.1.2.3 La (non) proporzionalità dei conferimenti
5.1.2.4 Il sistema di amministrazione
5.1.2.5 Il collegio sindacale
5.1.2.6 Le decisioni dei soci
5.1.2.7 Quorum costitutivi e deliberativi
5.1.2.8 I patti parasociali
5.2 Aspetti tributari delle società di capitali (art. 73 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
Capitolo 6: Direzione e coordinamento di società (artt. dal 2497 al 2497 septies c.c.)
Capitolo 7: Le cause di scioglimento
7.1 Aspetti civilistici delle cause di scioglimento
7.1.1 La società semplice
7.1.2 La società in nome collettivo
7.1.3 La società in accomandita semplice
7.1.4 Le società per azioni, in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata
Capitolo 8: L’aumento del capitale sociale. I diritti di opzione (artt. 2252, 2441, 2481 bis c.c.)
8.1 Società di persone
8.2 Società di capitali
8.2.1 Società per azioni
8.2.1.1 Riserva legale
8.2.1.2 Riserva “Sovrapprezzo”
8.2.1.3 Riserva “Versamenti in conto capitale” o “Versamenti a copertura perdite”
8.2.1.4 Riserva “Versamenti in c/ futuro aumento di capitale”
8.2.1.5 Riserva “Versamenti in conto aumento di capitale”
8.2.1.6 Aumento del capitale sociale “reale” (“a pagamento”)
8.2.1.7 I diritti di opzione
8.2.2 Società a responsabilità limitata
8.2.2.1 Aumento del capitale sociale “nominale” (“gratuito”)
8.2.2.2 I diritti di opzione
Capitolo 9: Il recesso del socio
9.1 Aspetti civilistici del recesso del socio (artt. 2289, 2437, 2437bis, 2437ter, 2437quater, 2437quinquies, 2473 c.c.)
9.1.2 Società di persone
9.1.3 Società di capitali
9.1.3.1 Le cause di recesso nelle s.p.a.
9.1.3.2 Le cause di recesso nelle s.r.l.
9.1.4 Il valore di rimborso nelle s.p.a.
9.1.5 Il valore di rimborso nelle s.r.l.
9.1.6 Tempi, procedure e modalità di liquidazione e rimborso della quota del socio recedente
9.1.6.1 Società per azioni (cfr. artt. 2437 e 2437 bis c.c.)
9.1.6.2 Società a responsabilità limitata (cfr. art. 2473 c.c.)
9.1.7 Procedimento di liquidazione del valore delle azioni o delle quote spettante al socio recedente
9.1.8 L’esclusione del socio (art. 2473 bis c.c.)
9.2 Aspetti tributari del recesso del socio (art. 47 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
9.2.1 Recesso del socio di società di persone
9.2.2 Recesso del socio di società di capitali
Capitolo 10: L’associazione in partecipazione
10.1 Aspetti civilistici dell’Associazione in partecipazione (artt. da 2549 a 2554 c.c.)
10.2 Aspetti tributari dell’Associazione in partecipazione (artt. 45, 47, 67 e 109 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
Capitolo 11: Il bilancio di esercizio
11.1 Aspetti civilistici del bilancio di esercizio (artt. da 2423 a 2429 e artt. 2435 bis e 2478 bis c.c.)
11.1.1 Procedimento e termini per l’approvazione e il deposito del bilancio nelle s.p.a. con il sistema di amministrazione tradizionale che non ricorrono al mercato dei capitali di rischio e nelle s.r.l.
11.1.2 I principi contabili internazionali
11.1.3 Bilancio in forma abbreviata (art. 2435 bis c.c.)
11.2 Aspetti tributari del bilancio d’esercizio (artt. dal 55 al 66 e dal 75 al 110 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
11.2.1 La eliminazione delle interferenze fiscali nella delega per la Riforma del diritto societario
11.2.2 Il reddito di impresa
11.2.2.1 Orientamenti ministeriali e giurisprudenziali
11.2.2.2 L’armonizzazione della disciplina del reddito d’impresa con i principi contabili internazionali
Parte Seconda
Operazioni straordinarie

Capitolo 12: La definizione di azienda (art. 2555 c.c.)
Capitolo 13: La cessione di azienda
13.1 Aspetti civilistici della cessione di azienda (artt. dal 2556 al 2560 c.c.)
13.1.1 La forma del contratto
13.1.2 Il divieto di concorrenza
13.1.3 Il subentro del cessionario nei contratti stipulati dal cedente
13.1.4 Il subentro del cessionario nelle posizioni creditorie e debitorie del cedente
13.2 Aspetti tributari della cessione d’azienda (artt. 17, 58, 67 e 86 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
13.2.1 Il regime ordinario della tassazione delle plusvalenze realizzate in sede di cessione d’azienda
13.2.2 Trasferimento mortis causa e donazione dell’azienda
13.2.3 Le imposte indirette nell’atto di cessione d’azienda
13.2.4 Le responsabilità fiscali del cessionario
Capitolo 14: La cessione di partecipazioni
14.1 Aspetti civilistici della cessione di partecipazioni (artt. 2252, 2322, 2355, 2355 bis, 2356, 2469, 2470 e 2472 c.c.)
14.1.1 Il trasferimento delle quote in società di persone
14.1.2 Società in nome collettivo
14.1.3 Società in accomandita semplice
14.1.4 Il trasferimento delle azioni
14.1.5 Il trasferimento delle quote di s.r.l.
14.2 Aspetti tributari della cessione di partecipazioni (artt. 67 e 86 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
14.2.1 Il regime ordinario della tassazione delle plusvalenze realizzate in sede di cessione di partecipazioni
14.2.2 Il regime della participation exemption
14.2.2.1 Ambito oggettivo
14.2.2.2 Classificazione tra le immobilizzazione finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso
14.2.2.3 Residenza della società partecipata in Paesi diversi da quelli inseriti nella black list
14.2.2.4 Esercizio di una impresa commerciale da parte della società partecipata
14.2.3 Indeducibilità delle minusvalenze patrimoniali, sopravvenienze passive e perdite
Capitolo 15: Il conferimento di aziende e di partecipazioni
15.1 Aspetti civilistici del conferimento di aziende e di partecipazioni (artt. 2343, 2464 e 2465 c.c.)
15.1.1 La nomina del perito nei conferimenti in natura in favore di società di capitali - Il ruolo dell’organo amministrativo
15.1.2 L’aumento del capitale sociale della società conferitaria
15.1.3 L’evidenziazione nel bilancio d’esercizio del soggetto conferente degli utili da conferimento
15.2 Aspetti tributari del conferimento di aziende e di partecipazioni (artt. 175 e 176 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
15.2.1 Conferimenti realizzativi di aziende e di partecipazioni “a valori contabili”
15.2.2 Conferimento dell’unica azienda da parte dell’imprenditore individuale
15.2.3 Conferimento di aziende (ma non anche di partecipazioni) in regime di neutralità fiscale con “continuità dei valori contabili”
15.2.3.1 Il subentro negli elementi dell’attivo e del passivo
15.2.3.2 L’opzione per la rinuncia al regime di neutralità fiscale
15.2.3.3 Conferimento dell’unica azienda da parte di un imprenditore individuale
15.2.4 Le agevolazioni tributarie per le “aggregazioni aziendali” realizzate nel 2007 e 2008 (cenni)
Capitolo 16: L’affitto di azienda
16.1 Aspetti civilistici dell’affitto di azienda (artt. 2561, 2562 c.c.)
16.1.1 I diritti e i doveri dell’affittuario dell’azienda
16.1.2 La forma del contratto
16.1.3 Il bilancio di esercizio dell’affittante e dell’affittuario nell’affitto d’azienda
16.1.3.1 Approccio “formale”
16.1.3.2 Approccio “sostanziale”
16.2 Aspetti tributari dell’affitto d’azienda (art. 102 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
Capitolo 17: La fusione
17.1 Aspetti civilistici della fusione (artt. da 2501 a 2505 quater c.c.)
17.1.1 Costituzione di una NewCo e incorporazione di società possedute (c.d. Leveraged buy out)
17.2 Aspetti tributari della fusione (art. 172 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
17.2.1 Gli “avanzi” e i “disavanzi” di fusione
17.2.1.1 Società incorporante che possiede il 100% del capitale sociale della società incorporanda
17.2.1.2 Società incorporante senza partecipazione al capitale della società incorporanda
17.2.1.3 Società incorporante che possiede parte del capitale sociale della società incorporanda
17.2.1.4 Rapporti di cambio. Fusione per incorporazione
17.2.2 La “neutralità” fiscale delle fusioni
17.2.3 Il “riporto a nuovo” delle perdite fiscali pregresse
17.2.4 La retrodatazione degli effetti della fusione
17.2.5 L’utilizzo del disavanzo da fusione per rivalutare i beni della società incorporata
17.2.6 Le agevolazioni tributarie per le “aggregazioni aziendali” realizzate nel 2007 e 2008 (cenni)
Capitolo 18: La scissione
18.1 Aspetti civilistici della scissione (artt. da 2506 a 2506 quater c.c.)
18.2 Aspetti tributari della scissione (art. 173 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
18.2.1 Gli “avanzi” e i “disavanzi” di scissione
18.2.2 La “neutralità fiscale” delle scissioni
18.2.3 Le agevolazioni tributarie per le “aggregazioni aziendali” realizzate nel 2007 e 2008 (cenni)
Capitolo 19: La trasformazione
19.1 Aspetti civilistici della trasformazione (artt. da 2498 a 2500 novies c.c.)
19.1.1 Capitale sociale della società trasformata, stima del patrimonio sociale - Il Collegamento tra perizia e valori contabili
19.1.2 Assegnazione di azioni o quote
19.1.3 Capitale sociale post trasformazione ed obblighi del collegio sindacale
19.1.4 Le rettifiche da trasformazione - Bilancio di chiusura e apertura della trasformazione
19.2 Aspetti tributari della trasformazione (art. 170 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
19.2.1 La “neutralità fiscale” della trasformazione
19.2.2 La trasformazione di una società semplice in società commerciale
19.2.3 La trasformazione di una società commerciale in società semplice - L’assimilazione ai conferimenti
19.2.4 Il regime fiscale delle riserve post trasformazione
19.2.5 Periodi di imposta nella trasformazione
19.2.6 Data di effetto della trasformazione
19.2.7 Il “riporto a nuovo” delle perdite fiscali pregresse nelle operazioni di trasformazione
19.3 La trasformazione eterogenea. Aspetti civilistici (cfr. artt. 2500septies e 2500octies c.c.)
19.4 La trasformazione eterogenea. Aspetti tributari (art. 171 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
Capitolo 20: La liquidazione
20.1 Aspetti civilistici della liquidazione
20.1.1 Società di persone
20.1.2 Società di capitali
20.2 Aspetti tributari della liquidazione (art. 182 d.P.R. n. 917/1986 - Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR)
Bibliografia
Francesco Rossi Ragazzi,dottore commercialista in Roma, è docente di Tecnica Professionale e Tributaria nell'Università "G. d'Annunzio" di Chieti-Pescara; Fiscalità d'impresa ed Internazionale nel "Centro Studi Superiori sulla Fiscalità" dell'Università di Perugia. È, inoltre, docente nel "Master Tributario I.R.FO" e nel "Master di diritto tributario" scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze del Ministero delle Finanze, già "Scuola Centrale Tributaria E. Vanoni". Autore di numerose pubblicazioni in materia tributaria, è relatore in convegni, seminari, incontri di studio.