F.G. Panté - G. Quatraro
SE/MDS2 Azioni, Obbligazioni ed altri strumenti finanziari partecipativi
Azioni, Obbligazioni ed altri strumenti finanziari partecipativi

2004

pp. 368

Prezzo €: 21,00

formato 17 x 24

 

(9788851302191)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Il D.Lgs. 17-1-2003, n. 6, di riforma del diritto societario, ha introdotto una serie di notià in tema di azioni e di obbligazioni. Ha fatto ingresso nel nostro ordinamento la nuova tipologia degli strumenti finanziari partecipativi, ed è stata fortemente dilatata cercando, però di assicurare il rispetto e la tutela degli interessi dei terzi coinvolti nelle operazioni societarie.
Il lavoro ripercorre l'itinerare normativo in tema di azioni ed obbligazini societarie, con particolare riguardo alla fase dell'emissione delle azioni ed all'analisi delle novità in materia di categorie speciali di azioni e di strumenti finanziari. Non viene, tuttavia, trascurata l'analisi dei principi generali sull'argomento e delle normative di collegamento che, pur non avendo subìto grosse modifiche, risultano importanti ai fini di una visine d'insieme della disciplina.
Introduzione
Capitolo I: Nozione di azioni e loro emissione - 1.1 La nozione di azioni - 1.2 L’emissione delle azioni - 1.3 Le diverse tecniche di legittimazione e di circolazione delle azioni - 1.3.1 Ipotesi di legittimazione alternativa a quella tradizionale - 1.3.2 La circolazione delle azioni - 1.4 Azioni senza l’indicazione del valore nominale - 1.4.1 Introduzione e soppressione dell’indicazione del valore nominale - 1.5 Vantaggi operativi delle azioni senza valore nominale espresso. Frazionamento e raggruppamento di azioni - 1.6 Assegnazione di azioni in misura non proporzionale - 1.6.1 Assegnazione di azioni non proporzionale in caso di aumento del capitale - 1.6.2 La sequenza che dalla sottoscrizione delle azioni porta alla loro assegnazione in misura non proporzionale - 1.6.3 Rapporto sottostante che giustifica l’assegnazione delle azioni in misura non proporzionale - 1.7 Divieto di emissione delle azioni al di sotto del valore nominale - 1.8 Assegnazioni di azioni in misura non proporzionale ed esecuzione dei conferimenti… - 1.8.1 … in presenza di azioni con valore nominale indicato - 1.8.2 … in presenza di azioni che non indicano il loro valore nominale - 1.9 Emissione di azioni con sovrapprezzo - 1.10 Indivisibilità delle azioni - 1.11 Comproprietà delle azioni
Capitolo II: Gli strumenti finanziari - 2.1 Gli strumenti finanziari previsti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) - 2.2 Gli strumenti finanziari introdotti dalla riforma - 2.2.1 Gli strumenti finanziari ex art. 2346 c.c. - 2.2.2 Gli apporti a fronte dei quali possono essere emessi gli strumenti finanziari ex art. 2346 c.c. - 2.2.3 Organo competente all’emissione degli strumenti finanziari ex art. 2346 c.c. - 2.2.4 I diritti connessi agli strumenti finanziari ex art. 2346 c.c. - 2.2.5 I limiti quantitativi all’emissione degli strumenti finanziari - 2.2.6 Le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi connessi agli strumenti finanziari - 2.2.7 La legge di circolazione degli strumenti finanziari - 2.3 Gli strumenti finanziari ex art. 2349, c. 2, c.c.
Capitolo III: Le categorie di azioni - 3.1 Il quadro generale - 3.2 Azioni privilegiate - 3.3 Azioni postergate nelle perdite - 3.4 Azioni correlate - 3.5 Azioni senza diritto di voto o a voto limitato - 3.6 Azioni di risparmio - 3.7 Azioni riscattabili - 3.8 Azioni emesse a favore dei prestatori di lavoro e degli amministratori - 3.9 Azioni di godimento
Capitolo IV: Assemblee speciali di categoria - 4.1 Natura e funzione dell’assemblea speciale - 4.2 Tassatività ed imperatività dell’art. 2376 c.c. - 4.3 Il concetto di “pregiudizio” di categoria - 4.4 L’invalidità delle delibere dell’assemblea speciale
Capitolo V: La circolazione delle azioni - 5.1 Introduzione - 5.2 La circolazione delle partecipazioni sociali senza titoli - 5.3 Circolazione delle azioni rappresentate da certificati cartacei - 5.4 Il sistema di gestione accentrata
Capitolo VI: I limiti alla circolazione delle azioni - 6.1 Introduzione - 6.2 I limiti legali - 6.3 I limiti contenuti in patti parasociali - 6.4 I limiti statutari - 6.5 Intrasferibilità inter vivos delle azioni - 6.6 Sottoposizione a particolari condizioni del trasferimento mortis causa e previsione della totale intrasferibilità mortis causa - 6.7 Clausole di gradimento e clausole di prelazione - 6.8 Altre clausole limitative della circolazione: le clausole di riscatto e le clausole che limitano il possesso azionario - 6.9 La responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate
Capitolo VII: Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni - 7.1 Il pegno e l’usufrutto sulle azioni - 7.2 Il sequestro delle azioni - 7.3 Pegno ed usufrutto sulle azioni optate… - 7.4 … e sulle azioni emesse per aumento gratuito del capitale sociale - 7.5 Disciplina dei versamenti sulle azioni - 7.6 Contitolarità dell’usufrutto sulla medesima azione - 7.7 Diritti amministrativi diversi dal diritto di voto e di opzione
Capitolo VIII: Acquisto di azioni proprie, società controllate e partecipazioni societarie - 8.1 Premessa - 8.2 Il procedimento di acquisto delle azioni proprie - 8.3 Il c.d. “trading” di azioni proprie - 8.4 Casi speciali di acquisto di azioni proprie - 8.5 La disciplina delle azioni proprie - 8.6 La riserva indisponibile a fronte di azioni proprie - 8.7 Divieto di sottoscrizione di azioni proprie - 8.8 Altre operazioni sulle azioni proprie - 8.8.1 Divieto di finanziare l’acquisto e la sottoscrizione di azioni proprie - 8.8.2 Divieto di accettazione in garanzia delle azioni proprie - 8.9 La deroga relativa alle operazioni in favore dei dipendenti - 8.10 Leveraged buy-out e il divieto di assistenza finanziaria - 8.11 L’acquisto di azioni proprie nelle società quotate - 8.12 Acquisto di azioni proprie da parte di società cooperative e di s.r.l. - 8.13 Società controllate e società collegate - 8.14 Acquisto di azioni o quote da parte di società controllata - 8.15 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni - 8.16 Acquisto di partecipazioni in altre società - 8.17 Unico azionista - 8.18 Partecipazioni in società quotate
Capitolo IX: Le obbligazioni - 9.1 La delibera di emissione delle obbligazioni - 9.2 L’emissione delle obbligazioni ordinarie: competenza e limiti - 9.3 Le deroghe al limite di emissione delle obbligazioni - 9.4 Riduzione del capitale in presenza di obbligazioni - 9.5 Contenuto delle obbligazioni - 9.6 L’organizzazione degli obbligazionisti - 9.6.1 L’impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti - 9.6.2 Il rappresentante comune degli obbligazionisti
Capitolo X: Le obbligazioni convertibili in azioni - 10.1 La nozione di obbligazioni convertibili - 10.2 Vantaggi delle obbligazioni convertibili - 10.3 Procedure di emissione - 10.4 La delibera di emissione di obbligazioni convertibili - 10.5 Il rapporto di cambio e la conversione delle obbligazioni in azioni - 10.6 L’aumento del capitale a servizio della conversione - 10.7 Le modalità di conversione - 10.8 Tutela degli obbligazionisti e divieti specifici per la società emittente - 10.9 Riduzione volontaria del capitale e modificazioni statutarie relative alla distribuzione degli utili. La delibera di fusione - 10.10 Aumento gratuito del capitale in pendenza di prestito obbligazionario convertibile - 10.11 La riduzione del capitale per perdite durante il periodo di conversione del prestito obbligazionario
Capitolo XI: Azioni, obbligazioni e strumenti finanziari nella riforma fiscale - 11.1 La nozione di obbligazioni convertibili - 11.2 Categorie speciali di azioni - 11.3 Strumenti finanziari - 11.4 Obbligazioni
Appendici: Appendice Prima – Normativa — Appendice Seconda - Raccolta di clausole statutarie tipo e formulario