G. Andreani
SE/MDS11 Trasformazioni, fusioni e scissioni
Disciplina civilistica, atti e suggerimenti professionali
Trasformazioni, fusioni e scissioni

2005

pp. 736

Prezzo €: 48,00

formato 17 x 24

 

(9788851303228)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Con l'entrata in vigore del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (e successive modifiche ed integrazioni ad opera del D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37 e del D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310), che ha innovato le norme in tema di società di capitali e cooperative, le operazioni straordinarie sono state oggetto di importanti modifiche e rilevanti cambiamenti, che hanno contribuito ad incrementare la capacità delle imprese di adeguarsi ai continui mutamenti dell'economia attraverso la ricerca di modelli organizzativi sempre più innovativi.
La vitalità di un efficiente sistema economico aziendale, requisito indispensabile nel panorama di una economia tendente ad una sempre maggiore integrazione e globalizzazione dei mercati, ha infatti imposto la necessità di incidere innovativamente sui complessi ed articolati fenomeni della dinamica economica e gestionale rappresentanti dagli istituti della trasformazione, della fusione e della scissione.
Nella prima parte del volume è analiticamente esaminata, attraverso una lettura sistematica delle nuove norme, la disciplina civilistica delle operazioni di trasformazione, fusione e scissione societaria come risulta modificata per effetto della riforma.
In appendice sono contenuti, con riguardo ad una casistica di fattispecie assai ampia, comprendente la generalità delle operazioni straordinarie normalmente realizzate, una serie di atti e suggerimenti professionali tratti dall'esperienza maturata in tale campo dall'Autore.
Introduzione
Parte Prima: La trasformazione
Capitolo I: Aspetti generali della trasformazione
- 1.1 Note introduttive - 1.2 I punti salienti della disciplina ante-Riforma - 1.2.1 Il principio della continuità dell’ente - 1.2.2 Tipologie di trasformazione - 1.2.3 Le ipotesi di trasformazione - 1.3 La disciplina post-Riforma - 1.3.1 I principi cardine della nuova disciplina: aspetti generali - 1.3.1.1 Trasformazioni tra società di capitali e tra società di persone - 1.3.1.2 Trasformazioni eterogenee - 1.3.1.3 Trasformazione di società sottoposte a procedure concorsuali - 1.3.2 La continuità dei rapporti giuridici - 1.3.3 I limiti alla trasformazione - 1.3.4 L’atto di trasformazione - 1.3.5 L’invalidità della trasformazione
- Capitolo II: La trasformazione nell’ambito delle società lucrative - 2.1 La trasformazione di società di persone in società di capitali - 2.1.1 Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione - 2.1.2 L’assegnazione delle azioni o delle quote - 2.1.3 Il regime di responsabilità dei soci - 2.2 La trasformazione di società di capitali in società di persone - Capitolo III: La trasformazione eterogenea - 3.1 La trasformazione eterogenea di società di capitali - 3.1.1 La trasformazione eterogenea di società a base unipersonale - 3.1.2 Il procedimento di trasformazione - 3.1.3 Effetti della trasformazione - 3.2 La trasformazione eterogenea in società di capitali - 3.2.1 Il procedimento di trasformazione - 3.2.2 Effetti della trasformazione - 3.2.3 Associazioni e fondazioni costituite prima del 1° gennaio 2004 - 3.3 L’opposizione dei creditori nelle trasformazioni eterogenee - 3.4 La trasformazione di società cooperativa in società di capitali - 3.4.1 L’obbligo di devoluzione del patrimonio - 3.4.2 La disciplina transitoria
Parte Seconda: La fusione Capitolo IV: Aspetti generali della fusione - 4.1 Caratteristiche e forme della fusione - 4.1.1 Riferimenti normativi - 4.2 Funzione economica della fusione - 4.3 Natura giuridica della fusione - 4.4 Forme della fusione - Capitolo V: Le società e gli enti partecipanti alla fusione - 5.1 La fusione eterogenea - 5.2 Società semplici - 5.3 Società irregolari - 5.4 Società con capitale sociale ridotto al di sotto del limite legale - 5.5 Società in liquidazione volontaria - 5.6 Società sottoposte a procedure concorsuali - 5.7 Società consortili - 5.8 Enti di tipo associativo - Capitolo VI: La fase predeliberativa nel procedimento di fusione - 6.1 Il progetto di fusione - 6.1.1 Il contenuto del progetto di fusione - 6.1.2 Il rapporto di cambio - 6.2 La situazione patrimoniale di fusione - 6.3 Il bilancio di fusione - 6.4 La relazione illustrativa dell’organo amministrativo - 6.5 La relazione degli esperti - 6.5.1 Il procedimento di nomina degli esperti - 6.5.2 La responsabilità civile e penale degli esperti - 6.5.3 La relazione degli esperti e la relazione di stima ex art. 2343 c.c. - 6.5.4 La rinuncia dei soci alla redazione della relazione degli esperti - 6.6 Il deposito degli atti - Capitolo VII: La fase deliberativa nel procedimento di fusione - 7.1 La decisione in ordine alla fusione - 7.1.1 La modificabilità del progetto di fusione da parte dell’assemblea dei soci - 7.1.2 Il deposito e l’iscrizione della delibera di fusione - 7.2 La tutela dei soci - 7.2.1 L’impugnazione della delibera di fusione - 7.2.2 Il diritto di recesso - 7.3 La tutela accordata alle altre categorie di soggetti coinvolte nell’operazione di fusione - 7.3.1 Il decorso del termine di sessanta giorni dall’iscrizione delle deliberazioni delle società: eventuale opposizione dei creditori e degli obbligazionisti - 7.3.2 La tutela degli obbligazionisti - 7.3.3 La tutela dei lavoratori dipendenti - Capitolo VIII: La fase di esecuzione della delibera - 8.1 L’atto di fusione - 8.2 Gli effetti della fusione - 8.2.1 La data di decorrenza degli effetti della fusione - 8.2.2 Il primo bilancio post-fusione - 8.2.3 Le differenze di fusione - 8.2.4 Il divieto di assegnazione di azioni o quote - 8.3 L’invalidità della fusione - Capitolo IX: Ipotesi particolari di fusione - 9.1 L’incorporazione di società interamente possedute - 9.2 L’incorporazione di società possedute al novanta per cento - 9.3 Fusioni cui partecipano società il cui capitale non è rappresentato da azioni - 9.4 La fusione “inversa” - 9.4.1 Incorporazione di una società che detiene l’intero capitale sociale della società incorporante - 9.5 La fusione a seguito di acquisizione mediante indebitamento o “merger leveraged buy-out” - 9.5.1 Il leveraged buy-out nella Riforma delle società - 9.5.2 Ambito di applicazione dell’art. 2501bis c.c. - 9.5.3 Il procedimento di fusione - 9.5.4 I profili informativi - 9.6 La fusione delle società quotate - 9.7 Fusioni tra banche - 9.8 La fusione delle società cooperative - 9.9 Fusioni internazionali Parte Terza: La scissione - Capitolo X: Aspetti generali della scissione - 10.1 Caratteristiche e forme della scissione - 10.1.1 Riferimenti normativi - 10.2 La nozione di scissione e le differenze strutturali con le altre operazioni straordinarie assimilabili alla scissione - 10.3 Natura giuridica della scissione - 10.4 Forme della scissione - 10.5 La voltura delle concessioni e delle autorizzazioni amministrative a favore delle beneficiarie - Capitolo XI: Le società e gli enti partecipanti alle scissioni - 11.1 Società semplici - 11.2 Società irregolari - 11.3 Società che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2447 c.c. - 11.4 Società in liquidazione volontaria - 11.5 Società sottoposte a procedure concorsuali - 11.6 Società consortili - 11.7 Enti di tipo associativo - 11.8 La scissione eterogenea - Capitolo XII: La fase predeliberativa nel procedimento di scissione - 12.1 Il progetto di scissione - 12.1.1 Il contenuto del progetto di scissione - 12.1.2 Il rapporto di cambio - 12.1.3 La disciplina applicabile agli elementi dell’attivo e del passivo la cui destinazione non è desumibile dal progetto di scissione - 12.1.4 Le sopravvenienze attive e passive nel patrimonio netto di scissione conseguite dalla scissa nel periodo intermedio - 12.2 La situazione patrimoniale di scissione - 12.3 Il bilancio di scissione - 12.4 La relazione illustrativa dell’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione - 12.4.1 Le ulteriori informazioni previste dalla disciplina sulla scissione - 12.4.2 L’esonero dalla redazione della relazione illustrativa e della situazione patrimoniale - 12.5 La relazione degli esperti - 12.5.1 Modalità di nomina degli esperti - 12.5.2 La responsabilità civile e penale degli esperti - 12.5.3 La relazione degli esperti e la relazione di stima ex art. 2343 c.c. - 12.5.4 I casi di esonero dalla redazione della relazione degli esperti - 12.5.5 La rinuncia dei soci alla relazione degli esperti - 12.6 Il deposito degli atti - Capitolo XIII: La fase deliberativa nel procedimento di scissione - 13.1 La decisione in ordine alla scissione - 13.1.1 L’oggetto della delibera di scissione - 13.1.2 La modificabilità del progetto di scissione da parte dell’assemblea dei soci - 13.1.3 Il capitale sociale nella società scissa - 13.1.4 Il capitale sociale nelle società beneficiarie - 13.1.5 Il deposito e l’iscrizione della delibera di scissione - 13.2 La tutela dei soci - 13.2.1 L’impugnazione della delibera di scissione - 13.2.2 Il diritto di riscatto - 13.2.3 Il diritto di recesso - 13.3 La tutela accordata alle altre categorie di soggetti coinvolte nell’operazione di scissione - 13.3.1 La tutela dei creditori: l’opposizione all’operazione di scissione ex art. 2503 c.c. - 13.3.2 La tutela degli obbligazionisti - 13.3.3 La tutela dei lavoratori dipendenti - 13.3.4 La tutela derivante dall’applicazione delle disposizioni sul trasferimento di azienda - Capitolo XIV: La fase di esecuzione della scissione - 14.1 L’atto di scissione - 14.2 Gli effetti della scissione - 14.2.1 La data di decorrenza degli effetti della scissione - 14.2.2 Il primo bilancio successivo alla scissione e la disciplina delle differenze di scissione - 14.2.3 Il divieto di assegnazione di azioni o quote - 14.2.4 La responsabilità sussidiaria e solidale delle società partecipanti alla scissione per i debiti non soddisfatti - 14.3 L’invalidità della scissione - Capitolo XV: Ipotesi particolari di scissione - 15.1 Scissione parziale non proporzionale con assegnazione di azioni o quote della società scissa - 15.2 Le scissioni semplificate - 15.2.1 La scissione per incorporazione a favore di beneficiaria che possiede tutte le azioni o quote della scissa - 15.2.2 La scissione per incorporazione a favore di beneficiaria che possiede almeno il novanta per cento delle azioni o quote della scissa - 15.3 La scissione “inversa” o “rovesciata” - 15.4 Le scissioni c.d. “a valore nullo o negativo” - 15.5 La scissione delle società cooperative - 15.6 Le scissioni internazionali - 15.7 La scissione delle società quotate
Appendice - Atti e suggerimenti professionali Trasformazione di società in nome collettivo in società a responsabilità limitata - Fusione per incorporazione di società non partecipate dall’incorporante - Fusione per incorporazione di società partecipate, alcune parzialmente e altra integralmente, dall’incorporante - Fusione per incorporazione di società parzialmente detenuta dalla incorporante e di società interamente detenuta dalla prima incorporanda - Fusione per incorporazione di società parzialmente detenuta dalla incorporante con previsione di conguaglio in denaro - Fusione per incorporazione di società acquisite mediante indebitamento (merger leveraged-buyout) - Fusione per incorporazione di società lussemburghese interamente detenuta dall’incorporante - Scissione totale a favore di beneficiarie neocostituite con assegnazione di quote secondo il criterio proporzionale - Scissione totale a favore di beneficiarie neocostituite con assegnazione di quote secondo il criterio non proporzionale - Scissione parziale a favore di beneficiaria neocostituita con assegnazione di quote secondo il criterio proporzionale - Scissione parziale a favore di beneficiarie neocostituite con assegnazione di quote secondo il criterio non proporzionale - Scissione totale di società lussemburghese a favore di beneficiarie preesistenti con assegnazione di quote secondo il criterio proporzionale
Giulio Andreani
Partner dello Studio di consulenza tributaria e societaria “Andreani-Marino”, esercita da oltre vent’anni la professione di consulente fiscale e societario, affiancata ad un’intensa attività didattica e di ricerca. È Direttore del Master in diritto tributario della Scuola Superiore dell’Economia e delle Finanze " rivista “Il Fisco”, ove insegna la disciplina del reddito d’impresa e delle operazioni societarie, e docente alla Scuola di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza.
È autore di diverse monografie su temi specialistici, aventi ad oggetto la disciplina civilistica e fiscale del bilancio e delle operazioni societarie, e collaboratore delle principali testate finanziarie e tributarie.
È consulente e sindaco di imprese nazionali ed estere, nonché consulente tecnico dell’Autorità Giudiziaria presso diversi Tribunali italiani.