A. Giletta
SE/MDS1 Gli atti costitutivi
Costituzione, conferimenti, modifiche dell'atto costitutivo e recesso nella S.p.a.

Con l'introduzione di Andrea Fusaro
Gli atti costitutivi

2005

pp. 352

Prezzo €: 25,00

formato 17 x 24

 

(9788851302832)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 ed i successivi decreti correttivi (D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37 e D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310) hanno radicalmente innovato l'impianto normativo delle società, predisponendo una riforma organica della materia che ha investito soprattutto la fase costitutiva, adeguandola alle nuove regole dettate per l'organizzazione ed il funzionamento delle imprese collettive.
Il testo fornisce un'illustrazione ampia e completa del procedimento di costituzione della società per azioni come definito dalla riforma, soffermandosi ad analizzare specificamente le maggiori questioni interpretative lasciate irrisolte dalla novella con l'ausilio dell'elaborazione giurisprudenziale pregresse e dei primi orientamenti della dottrina e della categoria notarile.
L'opera tratta, quindi, della nuova disciplina delle modifiche statutarie e delle modalità di pubblicità degli atti societari nel Registro delle Imprese, evidenziando in particolare il contenuto del controllo di legalità sia in sede costitutiva che modificativa.
Si esamina, infine, la regolamentazione del diritto di recesso ad esito della sua completa rielaborazione da parte della riforma, considerandone i riflessi sulla stabilità patrimoniale della società e gli ambiti riconosciuti all'autonomia convenzionale dei soci nella sua conformazione.

Introduzione
Capitolo I: La costituzione della s.p.a. - 1.1 Principi ispiratori e principali novità della riforma - 1.2 Nozione e caratteri della nuova s.p.a. - 1.3 Il procedimento per la costituzione - 1.3.1 La costituzione simultanea - 1.3.2 La costituzione per pubblica sottoscrizione - 1.3.3 Segue: i promotori ed i soci fondatori - 1.3.4 La costituzione per atto unilaterale - 1.4 La forma dell’atto costitutivo e dello statuto - 1.5 Il contenuto dell’atto costitutivo - 1.5.1 Il contenuto necessario - 1.5.2 Il contenuto facoltativo - 1.6 Le condizioni per la costituzione - 1.7 Gli effetti della stipulazione
Capitolo II: Il controllo notarile e la pubblicità dell’atto costitutivo - 2.1 Il nuovo sistema di controlli - 2.2 L’ambito del controllo notarile - 2.3 L’iscrizione nel Registro delle Imprese - 2.4 Gli effetti dell’iscrizione e la condizione della società non iscritta - 2.5 Il regime delle operazioni compiute prima dell’iscrizione
Capitolo III: La patologia dell’atto costitutivo - 3.1 Principi generali - 3.2 L’invalidità prima dell’iscrizione - 3.3 La nullità dopo l’iscrizione - 3.4 Le singole cause di nullità - 3.4.1 La mancanza dell’atto pubblico - 3.4.2 L’illiceità dell’oggetto sociale - 3.4.3 La mancanza di ogni indicazione relativa agli elementi essenziali della società - 3.5 Le cause di nullità abrogate dalla riforma - 3.6 La legittimazione all’azione di nullità - 3.7 Gli effetti della dichiarazione di nullità - 3.8 La sanatoria - 3.9 L’invalidità della singola partecipazione sociale
Capitolo IV: Il capitale sociale e i conferimenti in denaro - 4.1 Conferimenti e capitale sociale - 4.2 I conferimenti in denaro - 4.2.1 I conferimenti per la costituzione - 4.2.2 L’assegnazione non proporzionale delle azioni - 4.2.3 I conferimenti in sede di aumento del capitale - 4.2.4 Aumento di capitale e assegnazione non proporzionale di azioni - 4.2.5 Il sovrapprezzo al momento della costituzione
Capitolo V: I conferimenti diversi dal denaro e le prestazioni accessorie - 5.1 I conferimenti diversi dal denaro - 5.1.1 L’oggetto del conferimento - 5.1.2 Le singole fattispecie - 5.2 Il procedimento di valutazione - 5.2.1 La nomina dell’esperto - 5.2.2 La relazione di stima - 5.2.3 La verifica della stima - 5.2.4 Gli effetti della verifica - 5.2.5 La diversa ripartizione delle azioni - 5.3 Gli acquisti potenzialmente pericolosi - 5.3.1 La ratio dell’art. 2343bis - 5.3.2 Le ipotesi rilevanti - 5.3.3 Le ipotesi escluse - 5.3.4 Il procedimento di acquisto - 5.4 Le prestazioni accessorie
Capitolo VI: Il mancato pagamento delle quote - 6.1 Il mancato pagamento delle quote - 6.1.1 L’ambito applicativo della norma - 6.1.2 Il procedimento - 6.1.3 La sospensione del diritto di voto
Capitolo VII: Le modifiche statutarie - 7.1 Le modificazioni dello statuto: nozioni introduttive - 7.2 La competenza - 7.3 Il procedimento - 7.3.1 La verbalizzazione - 7.3.2 Il controllo notarile - 7.3.3 L’omologa giudiziale - 7.4 L’iscrizione nel Registro delle Imprese - 7.4.1 Gli effetti della pubblicazione nel Registro delle Imprese - 7.5 Le modifiche statutarie nel regime transitorio
Capitolo VIII: Il diritto di recesso: cause legali e cause convenzionali - 8.1 Il diritto di recesso - 8.2 Le cause di recesso - 8.2.1 Le cause inderogabili - 8.2.2 Le cause derogabili - 8.2.3 Le cause statutarie - 8.3 Il recesso nei gruppi di società - 8.4 L’esercizio del recesso - 8.4.1 La legittimazione - 8.4.2 Termini e modalità di esercizio - 8.4.3 La determinazione del valore della partecipazione - 8.4.4 Le modalità di rimborso delle azioni - 8.5 Le azioni riscattabili
Appendice Normativa
Alberto Giletta
È avvocato in Genova e autore di varie pubblicazioni in materia di diritto societario, di regime patrimoniale della famiglia e di persone giuridiche private.
Andrea Fusaro
È professore di Sistemi giuridici comparati nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Genova e Notaio pure in Genova. È autore di numerose pubblicazioni, tra l'altro, in materia societaria.