A. Mariani - P. Pizzini
SE/I9 La trasformazione delle società
Nuove prospettive dopo la riforma

a cura di A. Ghini
La trasformazione delle società

2004

pp. 288

Prezzo €: 21,00

formato 17 x 24

 

(9788851302467)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
La vitalità di un sistema aziendale è funzione dell'attitudine alla ricerca di modelli di organizzazione innovativi e della capacità di adattarsi ai continui mutamenti dell'economia.
Un'impresa strutturata in forma societaria può, ad esempio, attraverso l'istituto della trasformazione, assumere una veste giuridica diversa da quella originariamente prevista dall'atto costitutivo pur conservando la propria identità.
Agire sulla struttura e sugli asseti societari non è, tuttavia, operazione pacifica ove si consideri la multiformità del quadro normativo di riferimento.
Alla luce di queste considerazioni, nasce il presente volume che analizza la trasformazione societaria nei suoi molteplici aspetti e i modi in cui la legislazione - nazionale e comunitaria - è capace d'influenzarla.
L'accurata disamina delle applicazioni dell'istituto e la rappresentazione di casi pratici forniscono, infatti, una visione completa di tutte le problematiche gestionali, organizzative, civilistiche, tributarie e contabili.

1. La trasformazione di società: i fondamenti giuridici dell’istituto: 1.1 L’istituto della trasformazione societaria - 1.1.1 Nozione - 1.1.2 Ambito di operatività delle trasformazioni societarie - 1.1.3 Osservazioni sull’impianto normativo italiano - 1.2 Gli effetti giuridici della trasformazione societaria e la sua decorrenza - 1.2.1 Natura giuridica della trasformazione societaria - 1.2.2 Continuità dei rapporti giuridici, attivi e passivi, in capo alla società trasformata - 1.2.3 La posizione dei soci (rinvio) - 1.2.4 Efficacia dell’iscrizione e decorrenza della trasformazione - 1.2.5 Invalidità della trasformazione - 1.3 Le ragioni giuridiche ed economiche della trasformazione societaria - 1.3.1 I perché della trasformazione - 1.4 Le trasformazioni improprie - 1.4.1 Da impresa individuale a società: cessione, donazione e conferimento di azienda - 1.4.2 Alcune fattispecie societarie anomale - 1.4.3 La trasformazione della società di fatto e delle altre forme anomale - 1.5 Adempimenti civilistici nella trasformazione di società di persone in società di capitali - 1.5.1 La delibera di trasformazione - 1.5.2 La stima del patrimonio aziendale (rinvio) - 1.5.3 L’“omologazione” notarile e l’iscrizione nel registro delle imprese della società di capitali trasformata - 1.5.3.1 Nozioni preliminari sul controllo di legittimità - 1.5.3.2 La riforma del sistema di controllo di legittimità recata dalla l. 340/2000 - 1.5.3.3 Il controllo di legittimità nella trasformazione da società di persone a società di capitali - 1.5.4 La comunicazione della trasformazione ai creditori - 1.6 Adempimenti civilistici nella trasformazione di società di capitali in società di persone - 1.6.1 La delibera di trasformazione - 1.6.2 Ulteriori adempimenti - 1.7 Orientamenti legislativi nell’ordinamento comunitario e nazionale - 1.7.1 Il ruolo del legislatore comunitario - 1.7.2 La trasformazione della Società europea - 2. Analisi delle fattispecie più ricorrenti. Profili civilistici: 2.1 La trasformazione da un tipo ad altro di società di persone - 2.1.1 Fattispecie di riferimento - 2.1.2 La trasformazione della società in nome collettivo in società in accomandita semplice - 2.1.2.1 La disciplina civilistica della società in nome collettivo. Cenni - 2.1.2.2 Le ragioni della trasformazione della società in nome collettivo in accomandita semplice. Fattispecie tipiche - 2.1.2.3 La deliberazione di trasformazione ed il regime di pubblicità - 2.1.2.4 Adempimenti - 2.1.3 La trasformazione della società in accomandita semplice in società in nome collettivo - 2.1.3.1 La disciplina civilistica della società in accomandita semplice. Cenni - 2.1.3.2 Le ragioni della trasformazione della società in accomandita semplice in società in nome collettivo. Fattispecie tipiche - 2.1.3.3 Adempimenti - 2.2 La trasformazione di una società di persone in una società di capitali - 2.2.1 Premessa - 2.2.2 La responsabilità dei soci - 2.2.3 La delibera di trasformazione e la sua iscrizione nel registro delle imprese - 2.2.3.1 Forma della delibera di trasformazione - 2.2.3.2 Cause di nullità - 2.2.3.3 Contenuto della delibera di trasformazione - 2.2.3.4 Maggioranze assembleari - 2.2.3.5 Efficacia dell’iscrizione della delibera di trasformazione - 2.2.4 La stima del patrimonio sociale - 2.2.5 L’assegnazione di azioni e quote - 2.2.6 L’assegnazione delle quote della trasformata in presenza di soci d’opera (art. 2500-quater, c. 2) - 2.2.7 Il versamento del 25% dei conferimenti in denaro - 2.2.7.1 Adempimenti - 2.3 La trasformazione da società di capitali a società di persone - 2.3.1 Premessa - 2.3.2 La responsabilità dei soci - 2.3.3 L’assegnazione delle quote ai soci - 2.3.4 La delibera di trasformazione: forma e generalità - 2.3.5 Dissenso sulla trasformazione e invalidità della delibera - 2.3.5.1 Il diritto di recesso - 2.3.5.2 L’iscrizione nel registro delle imprese - 2.3.6 Disciplina del prestito obbligazionario - 2.3.6.1 Natura giuridica delle obbligazioni - 2.3.6.2 Obbligazioni e azioni - 2.3.6.3 I limiti all’emissione di obbligazioni - 2.3.6.4 L’emissione delle obbligazioni - 2.3.6.5 L’assemblea degli obbligazionisti e il rappresentante comune - 2.3.7 L’adesione degli obbligazionisti all’anticipato rimborso dei titoli obbligazionari - 2.3.8 Osservazioni conclusive - 2.3.9 Gli adempimenti - 2.4 La trasformazione di una società di capitali in altro tipo di società di capitali - 2.4.1 Premessa - 2.4.2 La responsabilità dei soci - 2.4.3 L’assegnazione delle quote ai soci - 2.4.4 La delibera di trasformazione - 2.4.4.1 Forma della delibera di trasformazione - 2.4.4.2 L’assemblea straordinaria: competenze e modalità di convocazione - 2.4.4.3 I quorum deliberativi - 2.4.4.4 Il diritto di recesso - 2.4.4.5 L’invalidità della trasformazione - 2.4.4.6 L’iscrizione nel registro delle imprese - 2.4.5 La trasformazione di una società per azioni in altra società di capitali (società a responsabilità limitata e società in accomandita per azioni) - 2.4.6 La trasformazione di una società in accomandita per azioni in altra società di capitali (società a responsabilità limitata e società per azioni) - 2.4.6.1 Premessa - 2.4.6.2 Disciplina civilistica in tema di trasformazione - 2.4.7 La trasformazione di una società a responsabilità limitata in altra società di capitali (società in accomandita per azioni e società per azioni) - 2.4.7.1 Premessa - 2.4.7.2 Disciplina civilistica in tema di trasformazione - 2.4.8 Osservazioni conclusive - 2.4.9 Gli adempimenti - 2.5 La trasformazione della società semplice - 2.5.1 La disciplina civilistica della società semplice - 2.5.2 Operatività della società semplice - 2.5.3 Osservazioni preliminari in tema di trasformazione della società semplice - 2.5.4 Trasformazione impropria? - 2.5.5 La delibera di trasformazione ed il regime di pubblicità - 2.6 La trasformazione di società per le quali si sia verificata una causa di scioglimento - 2.6.1 La scelta di trasformare la società in perdita - 2.6.2 Art. 2446 c.c., perdita comportante la riduzione del capitale di oltre un terzo - 2.6.3 Art. 2447 c.c., riduzione del capitale al di sotto del limite legale, in conseguenza a perdite eccedenti il terzo - 2.6.4 Apporti patrimoniali diversi dal capitale sociale e copertura di perdite - 2.7 La trasformazione dei consorzi e delle società consortili - 2.8 Trasformazione eterogenea da società di capitali - 3. Gli effetti della trasformazione per i soci, per i creditori e sui contratti: 3.1 La responsabilità dei soci nelle società personali - 3.1.1 Aspetti generali - 3.1.2 Il regime della responsabilità nelle società semplici - 3.1.3 Il regime della responsabilità nelle società in nome collettivo - 3.1.4 Il regime della responsabilità nelle società in accomandita semplice - 3.2 Responsabilità dei soci nelle società di capitali - 3.2.1 Aspetti generali - 3.2.2 Il regime della responsabilità nelle società per azioni - 3.2.3 Il regime della responsabilità nelle società a responsabilità limitata - 3.2.4 Il regime della responsabilità nelle società in accomandita per azioni - 3.3 Responsabilità dei soci nelle società cooperative - 3.4 La responsabilità dei soci nella trasformazione di società - 3.4.1 Il principio di continuità e la responsabilità dei soci - 3.4.2 Trasformazione da società di capitali in società di persone - 3.4.3 Trasformazione da società di persone in società di capitali - 3.5 La posizione dei creditori sociali: comunicazione della delibera di trasformazione, prestazione o diniego del consenso - 3.5.1 La tutela dei creditori sociali e l’art. 2500-quinquies c.c. - 3.5.2 Natura della comunicazione di cui all’art. 2500-quinquies c.c. - 3.5.3 Contenuto, modalità ed effetti della comunicazione - 3.5.4 La manifestazione del consenso e art. 2500-quinquies c.c., ovvero il suo diniego - 3.6 Gli effetti della trasformazione sui contratti - 3.6.1 Principi generali - 4. Aspetti di tecnica aziendale e contabile connessi alla trasformazione di società: 4.1 La dimensione contabile della trasformazione: impostazione generale - 4.1.1 Excursus degli adempimenti contabili previsti per i vari tipi di trasformazione - 4.1.2 Il bilancio dell’esercizio nel quale avviene la trasformazione della forma societaria - 4.2 La trasformazione di stima del patrimonio sociale nella trasformazione da società di persone in società di capitali - 4.2.1 Premessa - 4.2.2 Funzione della perizia di stima nella trasformazione di società e nel conferimento d’azienda - 4.2.3 Patrimonio netto di stima e capitale sociale - 4.2.4 Le alternative della stima: a valori correnti e secondo criteri di funzionamento - 4.2.4.1 I due criteri alternativi a confronto - 4.2.5 Il procedimento di stima - 4.2.6 Profili operativi della valutazione secondo criteri di funzionamento - 4.2.7 La revisione della stima a cura degli amministratori - 4.3 Rettifiche di trasformazione e capitale netto di trasformazione - 4.3.1 Le rettifiche di valore nell’ambito del complessivo procedimento di trasformazione - 4.3.2 Modalità di rilevazione contabile delle rettifiche di trasformazione - 4.3.3 Le rettifiche dei valori patrimoniali nell’ambito del procedimento valutativo - 4.3.4 Esame delle tipologie di rettifiche in relazione alle principali voci patrimoniali: i crediti - 4.3.5 Esame delle tipologie di rettifiche in relazione alle principali voci patrimoniali: le rimanenze di beni e delle opere/servizi in corso di esecuzione - 4.3.6 Esame delle tipologie di rettifiche in relazione alle principali voci patrimoniali: le immobilizzazioni materiali - 4.3.7 Esame delle tipologie di rettifiche in relazione alle principali voci patrimoniali: le immobilizzazioni immateriali - 4.3.8 Esame delle tipologie di rettifiche in relazione alle principali voci patrimoniali: le partecipazioni - 4.3.9 Attività e passività potenziali - 4.4 Sviluppo contabile della trasformazione: le scritture di chiusura della trasformanda e di apertura della società trasformata - 4.4.1 Trasformazione di società di persone in società di capitali - 4.4.2 Trasformazione di società di capitali in società di persone - 4.4.3 Trasformazione di società di persone in altre società di persone e di società di capitali in altre società di capitali - 4.5 Differenze tra il patrimonio di stima e il patrimonio netto alla data da cui ha effetto la trasformazione - 4.5.1 Le differenze patrimoniali a seconda che la società trasformata sia di capitali o di persone - 4.5.2 Diminuzione del patrimonio netto della società di capitali, proveniente da società di persone - 4.5.3 Diminuzione del patrimonio netto della società di capitali, proveniente da altra società di capitali - 4.6 Determinazione dell’entità di azioni o quote da assegnare ai soci della società trasformata - 4.6.1 La regola generale dell’attribuzione proporzionale - 4.6.2 Eccezione: trasformazione di società personali con soci d’opera in società di capitali - 4.6.3 L’assegnazione di quote ai soci nella trasformazione disposta all’interno di un’operazione di copertura di perdite ex art. 2447 c.c. - 5. La trasformazione nel sistema delle imposte dirette: 5.1 La disciplina tributaria sulle trasformazioni di società - 5.2 Decorrenza della trasformazione nel sistema delle imposte dirette - 5.3 Cronologia degli adempimenti tributari nella trasformazione di società di persone in società di capitali e viceversa - 5.3.1 Trasformazione da società di persone in società di capitali - 5.3.2 Trasformazione da società di capitali in società di persone - 5.4 Il passaggio dalla sfera IRPEF a quella IRES e viceversa. - 5.5 L’IRAP nella trasformazione di società - 5.6 Plusvalenze e minusvalenze di trasformazione - 5.7 Il trattamento fiscale delle perdite nella trasformazione societaria - 5.8 Le riserve nella trasformazione di società di persone in società di capitali e viceversa - 5.9 Le dichiarazioni dei redditi speciali nella trasformazione - 5.9.1 Trasformazione da un tipo ad altro di società di persone - 5.9.2 La società di persone che si trasforma in società di capitali - 5.9.3 Modifica della natura giuridica da un tipo ad un altro di società di capitali - 5.9.4 Trasformazione da società di persone a società di capitali - 5.10 Acconti di imposta - 5.11 La dichiarazione dei sostituti di imposta - 5.12 Disciplina antielusione e trasformazione - 6. Le imposte indirette: 6.1 IVA - 6.2 Imposta di registro - 6.3 INVIM - 6.4 Imposte ipotecarie e catastali - 7. I casi tipici della trasformazione di società: esame di alcuni atti societari: 7.1 Caso 1): Trasformazione di s.r.l. in s.n.c. - 7.1.1 Disamina del caso - 7.1.2 Impostazione contabile - 7.1.2.1 Situazione di trasformazione - 7.1.3 Impostazione fiscale - 7.2 Caso 2): Trasformazione di s.a.s. in s.r.l. - 7.2.1 L’atto di trasformazione e le motivazioni economiche - 7.2.2 La relazione di stima - 7.2.3 Contenuto generale dell’atto di trasformazione - 7.2.4 L’aumento di capitale sociale - 7.2.5 Responsabilità dei soci e amministrazione della società - 7.2.6 Impostazione contabile - 7.2.7 Impostazione fiscale - 7.3 Caso 3): Trasformazione di s.r.l. in s.p.a. - 7.3.1 La delibera di trasformazione - 7.3.2 Le motivazioni economiche - 7.3.3 L’aumento di capitale sociale - 7.3.4 Efficacia della delibera di trasformazione ed iscrizione - 7.3.5 Impostazione contabile e fiscale
Andrea Mariani
Dottore Commercialista e revisore contabile, tax consultant SR&A, membro C.F.E. (Confederation Fiscale Europeene), è sindaco in società industriali, finanziarie, fiduciarie, associazioni e università. Ha partecipato a numerosi progetti di pianificazione fiscale e di riorganizzazione societaria di Gruppi italiani ed esteri.

Patrizia Pizzini
Dottore Commercialista in Trento. Affianca l'attività di esperta nel settore societario a quella di consulente tecnico nell'ambito di azioni civili e penali.