G. Enna
SE/CCS4 Fusione, scissione e scorporo di società
Aspetti giuridici, rilevazioni contabili, fiscalità
• Profili procedurali
• Principi contabili nazionali e internazionali
Fusione, scissione e scorporo di società

2007

pp. 448

Prezzo €: 35,00

formato 17 x 24

 

(9788851304553)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Le operazioni societarie di gestione straordinaria sono finalizzate alla definizione di nuove strutture aziendali atte a raggiungere migliori combinazioni strategiche dell'impresa e, quindi, alla creazione di una maggiore ricchezza.
Possono ripartirsi in due gruppi:
— operazioni che danno luogo a decentramenti d'azienda;
— operazioni che realizzano concentrazioni d'impresa.
Fra le prime si possono classificare le operazioni di scissione (totale o parziale) e gli scorpori; fra le seconde si possono individuare le fusioni.
Il volume, grazie all'ampia casistica prospettata, analizza tali iniziative in tutti i loro aspetti, fornendo utili indicazioni a quanti, a vario titolo, siano chiamati a gestirle direttamente o in veste di consulenti.

Capitolo 1: Alcuni profili micro-economici e di finanza aziendale delle operazioni di gestione straordinaria
Caso 1.1 Cosa determina i processi di concentrazione o di decentramento di complessi aziendali?
Caso 1.2 Cosa si intende per “dimensioni ottimali”?
Caso 1.3 Funzione centrale della determinazione del prezzo in base al costo marginale. Cosa significa?
Caso 1.4 Esistono interrelazioni tra forme di mercato e operazioni di gestione straordinaria?
Caso 1.5 Quali sono i vantaggi derivanti dall’integrazione di due imprese?
Capitolo 2: Aspetti caratteristici delle operazioni straordinarie
Caso 2.1 Qual è la natura giuridica delle fusioni?
Capitolo 3: Aspetti contabili generali delle fusioni
Caso 3.1 Quale disciplina contabile è prevista per le fusioni in base alla sopra indicata normativa?
Caso 3.2 Quali sono i criteri o metodi di determinazione dei rapporti di cambio nelle fusioni?
Capitolo 4: Profili procedurali delle fusioni
Caso 4.1 Bilancio di chiusura delle società incorporate o fuse. È obbligatorio? Qual è la sua finalità?
Caso 4.2 Che natura hanno le situazioni patrimoniali che le società partecipanti alla fusione devono compilare?
Caso 4.3 È prevista l’approvazione assembleare delle situazioni patrimoniali redatte per la fusione?
Caso 4.4 Bilancio d’apertura post-fusione e primo bilancio successivo alla fusione. Esistono delle diversità?
Capitolo 5: Problematiche delle valutazioni di fusione
Caso 5.1 Che cosa si intende per rapporto di cambio?
Caso 5.2 In presenza di diverse tipologie di azioni, sono previsti più rapporti di cambio?
Caso 5.3 Può essere modificato il rapporto di cambio?
Caso 5.4 Cosa si intende per congruità del rapporto di cambio?
Capitolo 6: Aspetti operativi delle fusioni
Caso 6.1 Rapporti di cambio nell’ipotesi di fusione per incorporazione. Quali sono i criteri di valutazione? Quali le finalità?
Caso 6.2 Disciplina delle fusioni per incorporazione. Quali sono gli aspetti caratteristici?
Caso 6.2.1 Cosa distingue le differenze di fusione da annullamento?
Caso 6.2.2 Quali sono le scritture contabili della società incorporata e perché si effettuano?
Caso 6.3 Concetto di avanzo da annullamento. Cosa esprime?
Caso 6.4 La società incorporante non detiene partecipazioni nel capitale dell’incorporata. Quale è la procedura?
Capitolo 7: Profili generali delle differenze di fusione da concambio
Caso 7.1 Concetto di avanzo da concambio. Quali sono le cause che lo originano?
Caso 7.2 L’incorporante detiene una partecipazione non totalitaria nell’incorporata. Quale procedura?
Caso 7.3 Quale rapporto di cambio si realizza in presenza di partecipazioni non totalitarie?
Caso 7.4 Quantificazione delle differenze di fusione. Come si opera?
Caso 7.5 È legittima la compensazione delle differenze di fusione?
Caso 7.6 Disciplina della differenza da concambio. Quale natura ha il disavanzo da concambio?
Caso 7.7 Quali sono le origini delle differenze da concambio?
Caso 7.8 È possibile che il disavanzo da concambio venga utilizzato per rivalutare i beni dell’incorporante o della società risultante dalla fusione?
Caso 7.9 Come possono essere utilizzate le differenze di fusione?
Capitolo 8: Differenze di fusione e natura patrimoniale o reddituale
Caso 8.1 Possono le differenze di fusione da annullamento assumere natura patrimoniale?
Caso 8.2 Quale trattamento contabile del disavanzo da annullamento è previsto in base alla sua natura? Caso 8.3 Avanzi da annullamento. Qual è il significato?
Caso 8.4 Quali sono le altre caratteristiche contabili degli avanzi e disavanzi da concambio?
Caso 8.5 Disavanzo da concambio. Quando può avere natura patrimoniale?
Caso 8.6 Avanzo da concambio. Può avere natura patrimoniale?
Caso 8.7 Natura del sovrapprezzo. È costituito solo da denaro?
Caso 8.8 È possibile, in alcune ipotesi, assimilare il disavanzo da concambio di natura patrimoniale al diritto d’opzione?
Capitolo 9: Aspetti particolari delle quantificazioni del rapporto di cambio
Caso 9.1 Quali rapporti di cambio si realizzano nell’ipotesi di fusione per unione?
Caso 9.2 Quali effetti può provocare il rapporto di cambio nella fusione per unione?
Caso 9.3 Quali novità fiscali per i disavanzi da concambio?
Caso 9.4 È possibile stabilire un rapporto di cambio in presenza di usufrutto di azioni o di quote?
Caso 9.5 Le azioni proprie in portafoglio rappresentano attività patrimoniali?
Caso 9.6 L’assegnazione di azioni proprie da parte della società emittente ha contenuto economico?
Caso 9.7 Quali particolari problemi valutativi possono aversi in sede di fusione?
Caso 9.8 Può la società risultante dalla fusione assegnare azioni in sostituzione di quelle possedute dalle società partecipanti alla fusione?
Caso 9.9 Nella determinazione del capitale della società risultante dalla fusione è possibile computare il valore delle partecipazioni possedute da ciascuna società nelle altre partecipanti alla fusione?
Caso 9.10 Le quote possedute da una società partecipante alla fusione si estinguono per effetto dell’operazione o possono essere mantenute nella contabilità?
Caso 9.11 La società incorporata possiede azioni della società incorporante. Devono essere annullate? Caso 9.12 La società incorporata possiede azioni proprie. È possibile mantenerle in contabilità?
Caso 9.13 La società incorporante può assegnare ai soci dell’incorporata azioni proprie precedentemente acquistate?
Caso 9.14 Azioni proprie ricevute in seguito alle fusioni. Quali sono i nuovi orientamenti?
Caso 9.15 La società incorporante può iscrivere e mantenere in bilancio le azioni proprie ricevute dall’incorporata?
Caso 9.16 Altre ipotesi di fusione dove l’incorporanda possiede l’intero pacchetto azionario dell’incorporante. Quali problematiche?
Caso 9.17 Il divieto previsto dall’art. 2504-ter si applica anche quando il possesso delle azioni è attuato in modo indiretto?
Caso 9.18 È vietata l’emissione di azioni in seguito all’incorporazione di società interamente possedute?
Capitolo 10: Fusioni inverse
Caso 10.1 Nella fusione inversa, le azioni proprie ricevute dall’incorporante — precedentemente possedute dalla controllante — dovranno essere annullate o potranno essere mantenute in portafoglio? Caso 10.2 Quali sono gli effetti contabili per i principi nazionali e internazionali?
Caso 10.3 È necessaria la costituzione di una riserva indisponibile in presenza, nella contabilità dell’incorporante, di azioni proprie?
Caso 10.4 Le differenze da fusione nella fusione inversa sono assimilabili a quelle che si originano nelle fusioni dirette?
Capitolo 11: Fusioni in presenza di azioni ordinarie e di azioni speciali
Caso 11.1 Quale rapporto di cambio si concreta in presenza di azioni ordinarie e speciali?
Caso 11.2 Quale rapporto di cambio si realizza nell’ipotesi in cui solamente una delle due società partecipanti alla fusione sia quotata?
Capitolo 12: Profili della determinazione del capitale sociale della società risultante dalla fusione o della incorporante
Caso 12.1 Qual è l’importo del capitale della società incorporante o risultante dalla fusione?
Caso 12.2 È realizzabile l’incorporazione di una società senza aumento di capitale da parte dell’incorporante, che non possiede partecipazioni?
Caso 12.3 Esistono dei limiti minimi all’ammontare del capitale postfusione?
Caso 12.4 È possibile incorporare una società con riduzione del capitale sociale e successivo suo aumento?
Caso 12.5 Sono presenti nel nostro ordinamento legislativo del limiti massimi all’importo del capitale post-fusione?
Caso 12.6 Aspetti delle fusioni omogenee e disposto contenuto nell’art. 2504-bis del c.c. È derogabile la disposizione dell’art. 2504-bis?
Capitolo 13: Altre problematiche di valutazione
Caso 13.1 Le partecipazioni reciproche nelle fusioni per unione possono essere mantenute in contabilità?
Caso 13.2 Fusioni in presenza di obbligazioni convertibili. Quale sorte per le obbligazioni?
Caso 13.3 È ammissibile la fusione (o trasformazione) omogenea (o eterogenea) in presenza di prestiti obbligazionari?
Caso 13.4 Perché si effettuano i conguagli in danaro?
Caso 13.5 Cosa prevedono le norme attuali?
Caso 13.6 Che finalità ha il limite del 10% previsto per il conguaglio?
Caso 13.7 Su quali soggetti può gravare il conguaglio?
Caso 13.8 Qual è la base per il calcolo del limite previsto dall’art. 2501ter c.c.?
Caso 13.9 Quale conguaglio in presenza di azioni senza valore nominale?
Capitolo 14: Bilancio post-fusione, normativa italiana e principi contabili internazionali a confronto
Caso 14.1 Cosa prevedono le norme attuali sulla configurazione del bilancio - post fusione?
Caso 14.2 Cosa prevedeva la normativa prima della riforma societaria?
Caso 14.3 Metodi di iscrizione dopo la riforma societaria. È possibile discostarsi dal criterio del costo storico?
Caso 14.4 Esistono, nel nuovo ordinamento societario, delle deroghe al criterio della continuità dei valori nelle operazioni di fusione?
Caso 14.5 Principi contabili internazionali e primo bilancio successivo alla fusione. Qual è la finalità del bilancio d’esercizio secondo gli IAS/IFRS?
Caso 14.6 Cosa prevedono questi principi circa le rilevazioni contabili delle aggregazioni aziendali?
Caso 14.7 Cosa si intende per “fair value” e perché esprime un reddito potenziale?
Caso 14.8 Quale diversità esiste fra contabilità a valori potenziali e quella a valori storici?
Caso 14.9 Quali sono gli aspetti di novità rilevanti introdotti dal criterio valutativo del “fair value”?
Capitolo 15: Profili delle rilevazioni contabili delle “business combinations”
Caso 15.1 Quali aspetti contabili caratterizzano le aggregazioni aziendali?
Caso 15.2 Come viene definito l’avviamento emerso in sede di fusione dai principi contabili internazionali?
Caso 15.3 Esistono diversità di contabilizzazione dell’avviamento positivo emerso in una operazione di fusione secondo i principi contabili nazionali e quelli internazionali?
Caso 15.4 In che cosa differisce il nuovo trattamento contabile dell’avviamento positivo emerso in sede di fusione da quello previsto dal precedente principio internazionale?
Caso 15.5 Problematiche relative al passaggio dalla normativa nazionale ai principi IFRS in sede di aggregazioni aziendali. In che cosa consistono, sostanzialmente, le differenze fondamentali fra i principi contabili internazionali e quelli nazionali applicati ad una aggregazione aziendale?
Caso 15.6 Cosa prevede il D.Lgs. n. 38 del 2005?
Caso 15.7 Cosa prevedono i principi contabili internazionali per le differenze temporanee imponibili o per quelle deducibili?
Caso 15.8 Nel concreto, come si contabilizza una divergenza temporanea?
Caso 15.9 Contabilmente, come si rappresenta un’attività fiscale differita in base ai principi contabili internazionali?
Caso 15.10 …e quella di una passività fiscale differita?
Capitolo 16: Aspetti operativi e contabili di una aggregazione aziendale in base ai principi contabili internazionali IAS 22/IFRS 3
Caso 16.1 Come deve essere correttamente rilevata un’aggregazione aziendale in ottemperanza ai principi contabili internazionali?
Caso 16.2 Definizione di avviamento negativo nella dottrina economico-aziendale. Quale analisi?
Caso 16.3 Cosa dispone l’IFRS 3 nell’ipotesi in cui il fair value del patrimonio netto ricevuto in una business combination sia superiore al costo di acquisizione dell’aggregazione aziendale?
Caso 16.4 Avviamento negativo secondo i principi contabili italiani. Quale criterio adottare?
Caso 16.5 Avviamento negativo secondo in principi contabili internazionali. Cosa indicava il precedente principio IAS 22 e quale trattamento contabile prevedeva?
Caso 16.6 Quali sono le rilevazioni contabili secondo le nuove impostazioni dettate dallo IFRS 3?
Caso 16.7 Sono applicabili i principi contabili internazionali alle fusioni con partecipazioni totalitarie?
Capitolo 17: Fusioni e fisco
Caso 17.1 Principio di neutralità fiscale. Da cosa deriva questa neutralità?
Caso 17.2 Quali sono le condizioni richieste dal nominato art. 87 TUIR per fruire della esenzione fiscale?
Caso 17.3 Che natura ha la non tassabilità della plusvalenza originata nel concambio con conguaglio?
Caso 17.4 Come vanno ricostituite le riserve in sospensione d’imposta?
Caso 17.5 Quale soluzione contabile si può adottare per le riserve in sospensione d’imposta?
Caso 17.6 Cosa prevedono le nuove disposizioni di cui all’art. 12, c. 1, legge 19 novembre 2005, n. 247? Caso 17.7 Quali sono gli adempimenti tributari per le fusioni?
Caso 17.8 È corretta l’imputazione dell’avanzo da annullamento a capitale?
Caso 17.9 Quale destinazione viene data all’avanzo da concambio?
Caso 17.10 È possibile che la società che risulta dalla fusione o l’incorporante riporti le perdite pregresse delle società partecipanti?
Caso 17.11 Quali novità sono state introdotte dal D.L. 223/2006 (convertito con modificazioni dalla legge 248/2006 - Manovra-bis) per la disciplina del riporto fiscale delle perdite d’esercizio?
Caso 17.12 Cosa prevede la nuova disciplina per le fusioni retrodatate?
Capitolo 18: Particolari profili strategici e giuridici di alcune operazioni di fusione
Caso 18.1 Quali sono le caratteristiche principali dell’operazione di leveraged buy out?
Caso 18.2 Quali particolari aspetti fiscali caratterizzano le operazioni di leveraged buy out?
Caso 18.3 Conviene utilizzare il nuovo strumento della leva finanziaria (leverage2) per acquisire un’azienda (o un ramo di essa)?
Caso 18.4 Fusione per incorporazione fra società di persone con partecipazioni. È possibile che una società di persone partecipi ad un’altra società della medesima tipologia?
Caso 18.5 Problematiche delle fusioni di società di persone in società per azioni in presenza di socio d’opera. Cosa prevede il riformato codice civile?
Caso 18.6 È necessaria la valutazione degli apporti d’opera o di servizi in una società in nome collettivo che poi partecipa ad una fusione?
Caso 18.7 Quali particolari aspetti contabili presenta la fusione per incorporazione di una società in nome collettivo, con presenza di socio d’opera, da parte di una società per azioni?
Caso 18.8 Fusioni di cooperative. Come si calcola il rapporto di cambio nelle cooperative a mutualità prevalente?
Caso 18.9 Fusione per incorporazione fra una società cooperativa e una società lucrativa. Quali novità alla luce della riforma societaria?
Caso 18.10 Quale metodologia contabile è prevista per il calcolo del rapporto di cambio?
Caso 18.11 Quale tecnica è usata per la valutazione del capitale di una cooperativa con modesta capitalizzazione?
Caso 18.12 Come si calcola il capitale economico di una cooperativa a mutualità non prevalente sottocapitalizzata?
Caso 18.13 Quali problematiche esistono nell’incorporazione di una società cooperativa a mutualità non prevalente in una società lucrativa?
Caso 18.14 Nelle fusioni consortili, il consorzio può assumere la figura di imprenditore?
Caso 18.15Quali profili contabili, economici e giuridici comporta la fusione per incorporazione di una società lucrativa da parte di un consorzio con attività esterna?
Caso 18.16 Bilancio di fusione e bilancio consolidato. Cosa diversifica questi due bilanci?
Capitolo 19: Profili delle scissioni
Caso 19.1 Cosa prevede il codice civile per la responsabilità delle società partecipanti alla scissione?
Caso 19.2 Quale natura giuridica veniva attribuita alla scissione prima della riforma del diritto societario e quali novità sono state introdotte?
Caso 19.3 Come si quantifica il rapporto di cambio nelle scissioni?
Caso 19.4 Esistono delle differenze fra la relazione di stima dei conferimenti in natura prevista dall’art. 2343 c.c. e quella effettuata per la congruità del rapporto di cambio e quali nuove possibilità possono verificarsi con la riforma societaria?
Caso 19.5 Qual è la rappresentazione contabile nelle scissioni?
Caso 19.6 Cosa si intende per scissione “a valore nullo o negativo”?
Caso 19.7 Quali aspetti contabili emergono nella registrazione del trasferimento di un patrimonio negativo in base all’interpretazione letterale dell’art. 2504-bis?
Caso 19.8 È possibile adottare una rilevazione contabile maggiormente rappresentativa per il trasferimento di un patrimonio negativo?
Caso 19.9 Quale rapporto di cambio è previsto nell’ipotesi di scissione con patrimonio netto contabilmente negativo?
Caso 19.10 Il disavanzo (o l’avanzo) di scissione da concambio è imputabile agli elementi dell’attivo e del passivo della società beneficiaria?
Caso 19.11 Quali sono le conseguenze fiscali delle scissioni?
Caso 19.12È consentito il riporto illimitato di una perdita a favore di una società beneficiaria che abbia ricevuto un’attività produttiva dalla società scissa?
Capitolo 20: Aspetti particolari di alcune scissioni
Caso 20.1 Quali aspetti contabili si rilevano nella scissione parziale con società beneficiaria preesistente?
Caso 20.2 Che differenza esiste fra scissione parziale e conferimenti di beni in natura?
Caso 20.3 È possibile, alla luce del nuovo art. 2506 c.c., effettuare una scissione parziale consensuale, con assegnazione delle quote di una preesistente società beneficiaria solo ad alcuni soci della società scissa ed accrescimento delle quote dei restanti soci di questa per la parte di capitale precedentemente posseduto dagli ex soci?
Caso 20.4 Cosa prevede la nuova disciplina introdotta dalla riforma sulle società?
Caso 20.5 Come vanno contabilizzate le novità introdotte dal 2° comma dell’art. 2506 c.c. (scissione parziale non proporzionale)?
Caso 20.6 È possibile operare una scissione parziale a favore di una controllante totalitaria?
Caso 20.7 Contabilmente, come si rappresenta l’assegnazione di azioni o quote in caso di scissione totale effettuata con metodi non proporzionali?
Caso 20.8 Esistono diversità nella contabilizzazione delle differenze di scissione?
Caso 20.9 Come si determina l’aumento del capitale da parte della società beneficiaria?
Caso 20.10 Che destinazione può avere il disavanzo di scissione?
Caso 20.11 In che modo le operazioni di scissione o di fusione possono provocare conflitti di interessi?
Caso 20.12 Contabilmente, come si evidenzia tale evento?
Caso 20.13 Economicamente, cosa rappresenta la scissione parziale di una società in nome collettivo a favore di una società per azioni?
Caso 20.14 È possibile la scissione di una società cooperativa?
Capitolo 21: Scorporazioni di società
Caso 21.1 Quante sono le tipologie di scorporo e cosa diversifica una scorporazione da una scissione?
Caso 21.2 Valutazione peritale e “rapporto” di cambio nello scorporo d’azienda Come si determina il “rapporto” di cambio?
Caso 21.3 È applicabile il principio contabile IFRS 3 agli scorpori?
Caso 21.4 Quali sono le condizioni per effettuare uno scorporo da parte di una società in nome collettivo a favore di un’altra?
Caso 21.5 Quali sono le impostazioni contabili rilevabili nello scorporo proposto?
Caso 21.6 Scorporo nelle società cooperative. È possibile?
Caso 21.7 Quali sono gli aspetti tributari relativi agli scorpori?
 

Giovanni Enna
Dottore Commercialista e Revisore Contabile, docente tutor di economia presso Scano di Montiferro. È autore di numerose pubblicazioni anche su riviste specializzate.