G. Enna
SE/CCS1 I conferimenti non in denaro nelle società
Rilevazioni contabili e fiscalità - Prestazioni d'opera e di servizi, beni materiali, marchi e altre risorse immateriali - Valutazione e liquidazione delle quote dei soci
I conferimenti non in denaro nelle società

2005

pp. 272

Prezzo €: 22,00

formato 17 x 24

 

(9788851303150)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Con le riforme del diritto societario e della disciplina tributaria, sono state introdotte notevoli innovazioni in merito alla struttura delle società di capitali. Ne è derivata un'autonomia statutaria più larga, che consente di confermare l'organizzazione della vita societaria alle specifiche esigenze imprenditoriali.
Nella nuova srl è possibile conferire tutto ciò che sia "economicamente valutabile". In particolare, hanno fatto ingresso nel nostro ordinamento le nuove tipologie degli strumenti finanziari partecipativi e dei patrimoni destinati ad uno specifico affare. L'autore approfondisce, attraverso una dettagliata analisi del rinnovato sistema normativo e con la partecipazione di numerosi esempi, le problematiche connesse ai conferimenti non in denaro effettuati a favore delle società commerciali e alle liquidazioni delle quote, con illustrazione delle relative scritture contabili. Il volume costituisce, pertanto, un utile strumento per i nuovi percorsi che la riforma permette di compiere.

Capitolo 1: Profili civili dei conferimenti - 1.1 Definizione di conferimento - 1.2 Principio dell’essenzialità dei conferimenti - 1.3 Effettività del conferimento ed effettività del capitale - 1.4 Efficacia traslativa del contratto di società - 1.5 Disciplina dei conferimenti e riforma del diritto sociale
Capitolo 2: Concetto di entità suscettibile di conferimento - 2.1 Esemplificazioni tipologiche di entità conferibili in una S.r.l. - 2.2 Conferimenti di beni in godimento a titolo obbligatorio - 2.2.1 Aspetti dei conferimenti di beni in natura - 2.3 Conferimenti in godimento - 2.4 Perplessità per l’accettazione dei conferimenti di beni in godimento a titolo personale nelle società di capitali - 2.5 Tesi favorevole all’ammissibilità dei conferimenti di beni in godimento nelle società commerciali - 2.6 Iscrizione in bilancio dei beni ricevuti in godimento a titolo personale nelle società di capitali - 2.7 Successive vicende dei beni conferiti in godimento a titolo personale nelle società di capitali - 2.8 Conferimenti in godimento a titolo obbligatorio nelle società di persone e scioglimento del vincolo sociale - 2.9 Oltre alla restituzione del bene conferito in godimento, spetta anche il rimborso del diritto apportato? - 2.10 Restituzione o diritto di conservazione, da parte della società di persone, del bene conferito in godimento in conseguenza dello scioglimento del vincolo sociale - 2.11 Tesi favorevole al rilascio al socio uscente (o agli eredi) del bene conferito - 2.12 Conferimenti di beni in godimento nelle società di capitali - 2.12.1 Aspetti operativi - 2.12.2 Conferimento di beni in godimento nelle società di capitali e controllo della valutazione da parte degli amministratori - 2.12.3 Scritture contabili del socio che ha conferito beni in godimento - 2.13 Gestione del bene ottenuto in godimento - 2.14 Svalutazioni straordinarie del bene ottenuto in godimento - 2.15 Ricerca del valore d’uso - 2.16 Confronto fra principi contabili nazionali e internazionali - 2.17 Scioglimento anticipato del rapporto sociale nei confronti del socio che ha conferito beni in godimento a titolo personale a favore delle società di capitali - 2.18 Sopraggiunta inidoneità del bene conferito in godimento nelle società di capitali - 2.18.1 Rimedio dell’esclusione (facoltativa) adottabile nei confronti del socio - 2.18.2 Risoluzione automatica del rapporto sociale, tipica della regolamentazione - contrattuale - 2.19 Impossibilità sopravvenuta per il socio originario ad effettuare la prestazione successivamente alla vendita delle sue azioni ad altri - 2.20 Scioglimento della società prima che sia trascorso il periodo per il quale il godimento fu concesso - 2.21 Scioglimento della società in presenza di beni conferiti in godimento e utilizzati totalmente dalla conferitaria per il periodo stabilito - 2.22 Mancata esecuzione del conferimento in godimento nelle società a responsabilità limitata - 2.22.1 Prima ipotesi: applicabilità dell’art. 2466 c.c. - 2.22.2 Seconda ipotesi. Non operatività della disciplina prevista dall’art. 2466 c.c. - 2.23 Esclusione del socio che ha conferito beni in godimento nelle società a responsabilità limitata - 2.24 Modalità di rimborso - 2.25 Mancata possibilità di procedere alla liquidazione della quota - 2.26 Quantificazione del rimborso - 2.27 Aspetti tributari del conferimento di un bene in godimento - 2.28 Recesso del socio nelle società commerciali
Capitolo 3: Conferimento di un’azienda in affitto in una società a responsabilità limitata - 3.1 Natura del conferimento di un’azienda in affitto - 3.2 Elementi caratteristici del contratto - 3.3 Aspetti contabili della gestione dell’azienda conferita in affitto - 3.3.1 Teoria “giuridica-formale” - 3.3.2 Scritture contabili - 3.4 La compensazione operata è colpita dal “divieto di compensazione di partite” previsto dall’art. 2423-ter del codice civile? - 3.5 Scadenza del contratto d’affitto - 3.6 Teoria “economica-sostanziale” - 3.7 Critiche alla teoria dell’ammortamento effettuato dall’affittuario come accantonamento a un fondo spese - 3.8 Non equivalenza del Fondo ammortamento al Fondo spese necessario per rinnovare il capitale fisso ricevuto in affitto - 3.9 Contabilizzazione “economica” della gestione dell’azienda in affitto - 3.9.1 Conferimento dell’azienda in affitto a valori correnti - 3.10 Rimborso delle utilità conferite al socio che ha apportato un’azienda in affitto - 3.11 Recesso del socio che ha conferito un’azienda in affitto in - una società a responsabilità limitata - 3.11.1 Criteri di determinazione del rimborso a favore del socio receduto - 3.12 Scioglimento anticipato della società a responsabilità limitata in presenza di conferimento di azienda in affitto e liquidazione della quota corrispondente - 3.13 Conferimento di un’azienda in affitto in una società in nome collettivo - 3.13.1 Ipotesi di lavoro - 3.14 Recesso per giusta causa del socio che ha conferito l’azienda in affitto in una società di persone e liquidazione della quota - 3.15 Cessione della quota di una società di persone da parte del socio che ha conferito un’azienda in affitto - 3.16 Il conferimento di un’azienda in affitto nella legge fiscale - 3.16.1 Imposte indirette - 3.16.2 Imposta di registro - 3.16.3 Imposte dirette - 3.17 Affitto di azienda e fallimento
Capitolo 4: Conferimenti di prestazioni d’opera e di servizi nelle società a responsabilità limitata (art. 2464 c.c., c. 6) - 4.1 Nuova normativa - 4.2 Oggetto del conferimento - 4.3 Precedenti problematiche relative all’imputazione a capitale delle prestazioni del socio d’industria nelle società di persone - 4.4 Pregresse tesi contrarie alla computabilità nel capitale dei servizi conferiti - 4.5 Tesi favorevole all’imputazione a capitale dei servizi - 4.6 Necessità della valutazione dei conferimenti di servizi nella costituzione di una società di persone - 4.7 Il capitale nella dottrina economica - 4.8 I conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi costituiscono mezzi propri di finanziamento? - 4.9 Aspetti operativi - 4.9.1 Prima ipotesi - 4.9.2 Seconda ipotesi - 4.10 Valutazione e contabilizzazione delle prestazioni del socio d’industria nel sistema dei valori delle immobilizzazioni immateriali nelle sintesi di bilancio - 4.11 La crescente importanza delle risorse immateriali nell’economia aziendale - 4.12 L’influenza delle risorse immateriali nel sistema contabile - 4.13 Categorie di risorse immateriali - 4.14 Concetto di bene economico - 4.15 Principi contabili internazionali - 4.16 Valutazione e iscrizione in bilancio delle risorse umane - 4.16.1 Possibilità dell’iscrizione delle risorse umane nel bilancio d’esercizio - 4.17 Nuove prospettive introdotte dalla riforma del diritto societario - 4.18 Conferimenti d’opera e di servizi nelle società a responsabilità limitata: dubbi interpretativi - 4.19 Differenze fra prestazioni d’opera e di servizi - 4.20 Rilevazione contabile del conferimento della polizza (o della fideiussione) - 4.21 Rilievi negativi alla teoria del conferimento avente ad oggetto la polizza o la fideiussione - 4.22 Modalità operative per la registrazione dei conferimenti di prestazioni d’opera - 4.23 Mancato realizzo del conferimento - 4.24 Esclusione legale - 4.25 Trasferimento della partecipazione del socio d’opera in una società a responsabilità limitata - 4.25.1 Imposte dirette - 4.26 Il conferimento delle prestazioni d’opera o di servizi nelle società a responsabilità limitata e nelle società di persone rappresentano costi aziendali? - 4.27 Rimborso delle prestazioni d’opera e dei servizi conferiti - 4.28 Tesi favorevole al rimborso dei conferimenti d’opera e di servizi - 4.29 Recesso del socio - 4.30 Problematiche inerenti al conferimento di opere e servizi - 4.31 Rilievi negativi alla menzionata tesi della non ammissibilità - 4.32 La prestazione del socio d’opera avviene a titolo gratuito? - 4.33 Profilo previdenziale del conferimento di prestazione d’opera - 4.34 Contratto associativo e non di scambio per i conferimenti di prestazioni d’opera - 4.35 Conferimento della prestazione d’opera come lavoro autonomo soggetto alle relative norme previdenziali - 4.36 Natura della società ove prevalgono i conferimenti d’opera. - 4.37 Conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi e normativa fiscale
Capitolo 5: Conferimenti di crediti nelle società di capitali - 5.1 È possibile conferire nelle S.p.a. crediti di servizi? - 5.2 Impossibilità sopraggiunta dell’esecuzione del credito di servizio conferito - 5.3 Recesso del socio che ha conferito un credito di servizi - 5.4 Strumenti finanziari partecipativi nelle società per azioni e nelle cooperative - 5.5 Natura di strumento finanziario partecipativo - 5.6 Diritti patrimoniali e amministrativi contenuti negli strumenti finanziari - 5.7 Qualità dell’apporto per l’emissione di uno strumento finanziario - 5.8 Diversità fra gli strumenti finanziari emessi nelle S.p.a. e nelle cooperative - 5.9 Apporti di opere e servizi nelle società per azioni mediante l’emissione di strumenti finanziari - 5.10 Aspetti operativi e problematiche contabili - 5.11 Rappresentazioni e principi contabili - 5.11.1 Esposizione in bilancio - 5.11.2 Rilevazioni contabili degli strumenti finanziari - 5.12 Commento alla rilevazione dell’operazione - 5.12.1 Aspetti fiscali della rilevazione contabile - 5.12.2 Liquidazione del compenso attribuibile al sottoscrittore finanziatore - 5.13 Strumenti finanziari e disciplina fiscale - 5.14 Interruzione della prestazione d’opera da parte del titolare dello strumento finanziario - 5.15 Strumenti finanziari e società cooperative - 5.16 Esistono delle difficoltà, in base ai principi contabili internazionali, nel classificare gli strumenti finanziari partecipativi emessi dalle cooperative come voce del patrimonio netto contabile? - 5.17 Recesso prima della scadenza stabilita da parte del possessore dello strumento finanziario - 5.18 Liquidazione quota - 5.19 Apporti di prestazioni d’opera nelle cooperative - 5.20 Le novità del diritto societario - 5.21 Recesso dalla cooperativa del socio lavoratore - 5.22 Rimborso azioni di sovvenzione - 5.23 Possibile conversione degli strumenti finanziari in azioni
Capitolo 6: Patrimoni destinati ad uno specifico affare - 6.1 Premessa - 6.2 Perplessità sulla nuova istituzione - 6.3 Patrimoni destinati - 6.4 Individuazione delle parti ideali del netto vincolate allo specifico affare - 6.5 Aspetti contabili e rendiconto - 6.6 Patrimonio destinato con apporto d’opera - 6.7 Profili fiscali del patrimonio separato - 6.8 Patrimonio destinato con apporto di capitale
Capitolo 7: Conferimenti di beni immateriali - 7.1 Conferimento del marchio - 7.2 Normativa contabile del marchio - 7.3 Normativa fiscale relativa alla cessione del marchio
Capitolo 8: Nuove disposizioni per i conferimenti di aziende realizzati mediante acquisizioni con indebitamento - 8.1 Precedente normativa e prassi societaria. Art. 2358 c.c. e contenuto normativo - 8.2 Osservazioni critiche sull’applicabilità del citato art. 2358 alle operazioni “leveraged buy-out” - 8.3 Schema operativo di gestione straordinaria mediante l’operazione “leveraged buy-out” - 8.4 Prassi societaria italiana e principi contabili internazionali (IAS 22) - 8.5 Scritture contabili della società incorporata - 8.6 Principi contabili internazionali (IAS 22) - 8.7 Confronto dello IAS 22 con i principi contabili italiani - 8.8 Riforma delle società e bilancio successivo alla fusione - 8.9 Ipotesi di operazioni “leveraged buy-out” ritenute non regolari - 8.10 Osservazioni riassuntive - 8.11 Fusioni e fisco - 8.12 Riforma del diritto societario e nuovo art. 2501-bis c.c.
Capitolo 9: Conferimenti e liquidazioni: criteri di valutazione delle aziende - 9.1 Metodi di valutazione finanziari - 9.1.1 Aspetti operativi - 9.2 Dal flusso di cassa operativo corrente al “free cash flow” - 9.2.1 Modalità operative - 9.2.2 Ricerca del “free cash flow” - 9.3 Metodo diretto o indiretto per il flusso di cassa? - 9.4 Ricerca del capitale economico mediante valutazioni finanziarie - 9.5 Metodi innovativi di valutazioni aziendali - 9.6 Valutazione di un’azienda con il metodo EVA - 9.6.1 Aspetti operativi - 9.7 Metodi reddituali - 9.7.1 Limiti del metodo reddituale - 9.8 Metodo misto patrimoniale-reddituale - 9.8.1 Osservazioni sul metodo esposto - 9.9 Modalità di stima della partecipazione del socio che recede da società di capitali - 9.10 Recesso del socio che ha conferito beni in godimento nelle società di capitali - 9.10.1 Stabilità del conferimento di beni in godimento - 9.11 Recesso del socio e vendita a terzi del bene conferito in godimento - 9.12 Cessione della quota, da parte del socio che ha conferito beni in godimento in una S.r.l. e che godeva di diritti particolari - 9.13 Problematiche relative alla cessione della quota - 9.14 Esempi di conferimenti di beni in godimento nelle società di persone - 9.15 Liquidazione della quota al socio di società di persone che ha conferito beni in godimento a titolo personale - 9.16 Cause civili del recesso e dell’esclusione del socio nelle società di persone - 9.17 Individuazione del soggetto obbligato al pagamento della quota - 9.18 Teoria favorevole all’individuazione della società come debitrice della liquidazione della quota - 9.19 Perimento del bene conferito in godimento nelle società personali - 9.20 Ingresso di un nuovo socio, con conferimento di un bene in godimento, in una società di persone già avviata - 9.21 Recesso del socio che ha conferito beni in godimento in una società di persone - 9.21.1 Aspetti operativi - 9.22 Recesso del socio che ha conferito beni in godimento e subentro nella quota dei soci preesistenti (in presenza di conservazione del bene da parte della società) - 9.23 Conferimento in usufrutto di un bene immobile - 9.24 Recesso del socio che ha conferito in usufrutto e liquidazione della quota - 9.25 Conferimenti di aziende e di partecipazioni - 9.25.1 Conferimenti di aziende - 9.25.2 Valutazione del complesso aziendale - 9.25.3 Valutazione di un’azienda con il metodo EVA - 9.25.3.1 Ulteriori precisazioni sulla tecnica operativa - 9.25.4 Aspetti fiscali secondo il Testo Unico - 9.25.5 Conferimento di partecipazioni - 9.25.6 Disciplina fiscale - 9.25.7 Conferimenti immobiliari gravati da debiti e imposte indirette erariali - 9.25.8 Imposte indirette (secondo l’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate)
Giovanni Enna
Dottore commercialista e revisore contabile, docente tutor di economia presso Scano di Montiferro, sede del Politecnico di Torino. È autore di numerose pubblicazioni anche su riviste specializzate.